100人浏览 2024-07-09 15:00:33
股权转让是指股东依法将自己的股权转让给受让方，受让方获得股东资格，拥有股东权利。一般受让股东与出让股东签订股权转让协议后，需要出让股东配合受让股东办理股权变更登记等手续，那如果出让股东不配合办理，受让股东是否可以主张解除股权转让协议呢？
经典案例
2019年11月5日，甲与乙签订《股权转让协议》，协议约定：乙将其持有的C公司股份转让给甲，股权转让款10万元，在完成付款后3日内，乙出具凭证，并协助办理工商变更登记等手续；且甲每月15日享受C公司利润分红。
协议签订后，甲于2019年11月5日当日支付转让款给乙，但乙未按约定协助办理股权变更登记等手续。甲曾催促乙要求其协助办理，但乙未配合。另外C公司的股东名册也未记载甲的信息，A公司无法参与C公司经营管理；且在此期间C公司仅分红三次，未按协议的约定每月进行分红。于是甲要求与乙解除《股权购买协议》。
乙回应称并未拒绝协助办理变更登记；对于经营管理问题，甲是在协议中自愿放弃表决权不参与公司的经营管理，属于纯投资方；而分红是基于C公司经营情况决定的。所以，不同意解除股权转让协议。于是甲提起诉讼。
法院认为，甲与乙之间为股权转让关系，在股权转让协议签署后，甲办理在公司登记机关办理股东名称变更登记时，乙应当履行相应的协助配合义务。但甲未提供证据证明其曾向乙请求办理股权变更登记手续，而乙拒绝配合。所以，在乙已经实际履行了股份购买协议的情况下，甲不得以未办理股权变更登记为由要求解除股份购买协议。
风险提示
受让方在与出让方签订股权转让协议后，双方在协议中没有特别约定必须经工商变更登记才生效的，协议自双方签字之日起生效。如对方不配合办理股权变更登记，除非对方未实际履行协议的约定，否则受让方不能单方解除股权转让协议，所以，在签订股权转让协议时，最好与出让方约定办理工商变更登记等手续为协议的生效条件。
公司治理建议
股权转让过程中受让方如何设计股权转让协议才能避免风险呢？我们建议：
1、约定股权转让价款支付形式
双方可以在股权转让协议中具体约定股权转让价款支付形式。如受让方支付价款的前提为协议签订之日起、工商等各相应部门变更完毕后一次性支付；亦或是采取分期付款的形式，如分两期，第一期在合同签订后支付，第二期在工商等部门完成变更登记后支付，如对方未配合办理，受让方则不予支付第二期价款。这样可以更好地保障受让方的权益。
2、确认工商变更登记时间
在协议中明确约定工商变更登记的具体时间，如在协议签订后3日内出让方需配合受让方完成股权变更登记，在此期间，受让方应及时督促出让方配合办理。虽然股权转让未经工商变更登记不影响股权变动的效力，也不影响股东权利的行使。但工商登记可以使外部知道公司股权变动这一事实，防止出让方一股二卖的情形，从而保障受让方的权益，所以，应及时督促出让方配合办理变更登记。
3、明确违约责任
受让方可以和出让方约定不履行股权转让协议的违约责任。如股权存在瑕疵方面，出让方转让的股权存在质押或其他担保的情形，出让方则需赔偿受让方已支付的转让款；再如办理变更登记手续，出让方未在约定的时间内配合受让方办理变更登记手续，受让方可单方解除股权转让协议，或提起股权变更之诉。
